De staatssecretaris van Financiën heeft in december 2024 aangekondigd de zogenaamde ‘Holdingresolutie’ en het Besluit ‘verkoop aandelen’ per 1 juli 2025 in te trekken. Vanaf deze datum treedt het aangepaste Besluit ‘aftrek van omzetbelasting’ en het nieuwe Besluit ‘belastingplicht en fiscale eenheid’ in werking.
In de nieuwe besluiten zijn diverse wijzigingen doorgevoerd, waaronder de voorwaarden voor het opnemen van een (tussen)holding in een fiscale eenheid btw en het (striktere) beleid voor de btw-aftrek bij aandelentransacties Deze veranderingen hebben mogelijk grote gevolgen voor holdingvennootschappen.
In dit nieuwsbericht lichten wij dit op hoofdlijnen toe.
Nieuw besluit belastingplicht en fiscale eenheid
Op grond van de huidige ‘holdingresolutie’ kunnen (top)holdings die geen btw-ondernemer zijn, toch op verzoek in een fiscale eenheid btw worden opgenomen, als zij een beleidsbepalende en sturende rol uitoefenen in het concern.
Deze goedkeuring wordt in het nieuwe besluit ‘belastingplicht en fiscale eenheid’ uitgebreid naar tussenholdings. Daarnaast is in het nieuwe besluit de voorwaarde gesteld dat holdings die niet als btw-ondernemer kwalificeren vanaf 1 juli 2025 aan de zogenoemde ‘verwevenheidseisen’ moeten voldoen om te kunnen worden opgenomen in de fiscale eenheid.
Aangepast besluit aftrek van omzetbelasting
Op grond van het huidige besluit ‘verkoop van aandelen’, kunnen actieve holdings onder voorwaarden de btw op kosten met betrekking tot aandelentransacties in aftrek brengen. Dit besluit komt per 1 juli 2025 te vervallen.
In het aangepaste besluit ‘aftrek van omzetbelasting’ worden de btw-regels voor het recht op aftrek bij aandelentransacties (denk aan het aankopen, houden en verkopen van aandelen) in lijn gebracht met de Europese jurisprudentie. Voor het bepalen of de btw op dergelijke kosten in aftrek kan worden gebracht, kan ons inziens het volgende stappenplan worden toegepast.
Stap 1: Worden de aandelen waar de aandelentransactie op ziet gehouden als btw-ondernemer?
Een aandelentransactie vindt plaats in de hoedanigheid van btw-ondernemer in de volgende situaties:
- De aandelen worden gehouden door een holding die zich tegen vergoeding inmengt in het beheer van zijn deelneming (bijvoorbeeld het verrichten van managementdiensten);
- De gehouden aandelen vormen een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk van de economische activiteit van de holding; of
- Een holdingvennootschap handelt bedrijfsmatig in aandelen en andere effecten.
Stap 2: is de btw op de kosten bij aandelentransacties aftrekbaar?
Aftrek van btw op kosten bij aankoop en houden van aandelen
Indien de aangekochte/gehouden aandelen worden gehouden in de hoedanigheid als btw-ondernemer (zie stap 1), is de btw op kosten die toerekenbaar is aan de aankoop of het houden van aandelen onder voorwaarden (deels) aftrekbaar. De btw-aftrek wordt bepaald op basis van de pro rata van de onderneming. Hiervoor wordt gekeken naar de verhouding btw-belaste en het totaal aan btw-activiteiten. Indien de kosten deels toerekenbaar zijn aan aandelen die niet volledig tot het btw-ondernemerschap horen, dient het aftrekrecht (extra) beperkt te worden.
Aftrek van btw op kosten bij verkoop van aandelen
Allereerst moet worden bepaald of de gemaakte kwalificeren als directe kosten of algemene kosten ten aanzien van de aandelentransactie. Indien de kosten kwalificeren als directe kosten, is de btw op deze kosten niet aftrekbaar, tenzij de koper van de aandelen buiten de EU is gevestigd. In het besluit wordt ten aanzien van de kosten voor verkoop van aandelen specifiek onderscheid gemaakt tussen kosten die vóór de aandelenverkoop plaatsvinden en kosten die achteraf worden gemaakt. Kosten die worden gemaakt vóór de aandelenverkoop kwalificeren als directe kosten indien deze enkel worden gemaakt met het oog op de aandelenverkoop (waardoor de btw op deze kosten niet aftrekbaar is). Kosten die worden gemaakt na de aandelenverkoop kwalificeren als algemene kosten, mits deze kosten niet enkel zijn opgekomen voor de aandelenverkoop. Indien sprake is van algemene kosten, is de btw onder voorwaarden (deels) aftrekbaar op basis van de pro rata van de onderneming.
Helaas blijft het nieuwe besluit op verschillende punten onduidelijk. Hoe dient bijvoorbeeld te worden bepaald of kosten voor of na een aandelenverkoop zijn gemaakt? Wij verwachten dat holdingvennootschappen met name bij een aandelenverkoop in meer situaties te maken gaan krijgen met niet-aftrekbare btw.
Afsluitend
De nieuwe besluiten treden vanaf 1 juli 2025 in werking en brengen mogelijk grote gevolgen mee voor ondernemers met holdingvennootschappen. Indien u op dit moment gebruik maakt van de holdingresolutie en/of u voornemens bent om aandelen te gaan aankopen of verkopen, is het belangrijk om hier op tijd bij stil te staan en de impact op uw organisatie in kaart te brengen.
Mocht u naar aanleiding van dit nieuwsbericht vragen hebben over uw specifieke situatie, dan kunt u contact met ons opnemen via 040 – 2 504 504 of via btw@govers.nl. Wij denken graag met u mee over de gevolgen van deze wijzigingen voor uw onderneming.