Op 2 juni 2026 heeft de Eerste Kamer ingestemd met de Wet digitale algemene vergadering. Met deze wet wordt het voor rechtspersonen mogelijk om algemene vergaderingen structureel digitaal of hybride te organiseren. Daarmee wordt een belangrijke stap gezet in de modernisering van het ondernemings- en verenigingsrecht en de verdere digitalisering van besluitvorming.
Wat houdt het wetsvoorstel in?
Kern van de wet is dat rechtspersonen – zoals bv’s, nv’s, verenigingen en coöperaties – de mogelijkheid krijgen om hun algemene vergaderingen volledig digitaal of in hybride vorm (deels fysiek, deels online) te houden.
Dit betekent concreet:
- De algemene vergadering of ledenvergadering kan volledig via elektronische communicatiemiddelen plaatsvinden
- Aandeelhouders of leden kunnen op afstand deelnemen, spreken en stemmen
- De vergadering kan ook in hybride vorm worden georganiseerd
Voorwaarde is wel dat de digitale inrichting aan specifieke wettelijke eisen voldoet. Zo moet worden gewaarborgd dat deelnemers:
- adequaat geïdentificeerd kunnen worden
- hun stemrecht daadwerkelijk kunnen uitoefenen
- de vergadering in real time kunnen volgen
- kunnen deelnemen via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel (zoals videoconferencing)
- hun vergaderrechten, zoals het stellen van vragen, effectief kunnen uitoefenen
Deze vereisten gelden zowel voor volledig digitale als hybride vergaderingen en zijn essentieel voor de rechtsgeldigheid van besluitvorming.
Daarbij kunnen in de statuten nog aanvullende voorwaarden worden gesteld voor het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Dit stelt de rechtspersoon in staat om zelf periodiek te beoordelen welke software zal worden gebruikt en welke identificatie- en beveiligingsmaatregelen nodig zijn. De statuten kunnen bijvoorbeeld ook regels vaststellen met betrekking tot de aanwezigheid van het quorum (bijvoorbeeld bij aanvang van de algemene vergadering of per afzonderlijk besluit dat in stemming wordt gebracht).
Instemming en statutaire verankering
Een volledig digitale algemene vergadering is niet zonder meer mogelijk. Leden of aandeelhouders moeten daarmee instemmen en er moet voldoende draagvlak bestaan.
Voor verschillende rechtspersonen geldt daarbij:
- Voor de nv, bv, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij moeten de statuten in de mogelijkheid van volledig digitaal vergaderen voorzien (in de praktijk doorgaans via een statutenwijziging)
- De voor die statutenwijziging vereiste meerderheid volgt uit de wet en de statuten en kan per rechtsvorm verschillen
Voor verenigingen geldt een meer laagdrempelige regeling:
- Een statutenwijziging is niet vereist
- De algemene ledenvergadering kan het bestuur machtigen om een vergadering volledig digitaal te houden
Hiermee wordt voorkomen dat verenigingen worden geconfronteerd met onnodige kosten en complexe statutenwijzigingen.
Voor beursgenoteerde vennootschappen geldt dat de jaarlijkse algemene vergadering niet volledig digitaal mag plaatsvinden; deze moet fysiek of hybride worden gehouden. Voor andere vergaderingen kan een volledig digitale vorm onder voorwaarden wel mogelijk zijn. Voor VvE’s geldt een afwijkende regeling, waarbij volledig digitaal vergaderen is toegestaan, maar aanvullende waarborgen gelden ter bescherming van leden.
Bovendien wordt opgemerkt dat bij de organisatie van de algemene (leden)vergadering rekening gehouden dient te worden met digitaal minder vaardige leden of aandeelhouders. Dit kan – met name bij verenigingen – in de praktijk aanleiding zijn om de vergadering (ook) fysiek te organiseren.
Oproeping en procedurele inrichting
De wet stelt niet alleen eisen aan de vergadering zelf, maar ook aan de wijze waarop deze wordt voorbereid en aangekondigd.
Zo moet in de oproeping voor een digitale of hybride vergadering in ieder geval worden opgenomen:
- de voorwaarden voor het gebruik van het elektronische communicatiemiddel
- de procedure voor deelname aan de vergadering
- de wijze waarop het stemrecht kan worden uitgeoefend
Daarmee wordt beoogd dat deelnemers vooraf duidelijkheid hebben over hun deelname en rechten.
Elektronische oproeping
Ook de regels rondom de oproeping worden gemoderniseerd en deels geharmoniseerd:
- Voor nv’s en bv’s geldt dat oproeping elektronisch kan plaatsvinden via een individueel bericht
- Voor beursgenoteerde vennootschappen blijft oproeping mogelijk via de website, conform het huidige recht
- Voor verenigingen geldt dat elektronische oproeping mogelijk is, mits het lid daarmee instemt en gebruik wordt gemaakt van een door het lid opgegeven elektronisch adres, tenzij de statuten anders bepalen
- Voor coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geldt dat elektronische oproeping via individueel bericht mogelijk is, tenzij de statuten anders bepalen
Deze flexibilisering sluit aan bij de digitalisering van de vergaderpraktijk.
Van tijdelijke noodmaatregel naar structurele regeling
Tijdens de COVID-19-pandemie werd met de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid al voorzien in de mogelijkheid om algemene vergaderingen digitaal te houden. Met de nieuwe wet wordt deze mogelijkheid structureel gemaakt. Daarbij ligt de nadruk op:
- statutaire en organisatorische borging
- duidelijke procedurele eisen
- waarborgen voor de positie van leden en aandeelhouders
Hiermee wordt digitale besluitvorming een volwaardig alternatief voor fysieke bijeenkomsten.
Inwerkingtreding en impact
De wet treedt naar verwachting in werking in de loop van 2026. Vanaf dat moment kunnen rechtspersonen structureel gebruikmaken van digitale vergaderfaciliteiten, mits zij voldoen aan de wettelijke en statutaire vereisten. Aan de technische en procedurele werking van de digitale oproeping en vergadering dienen de rechtspersonen zelf invulling te geven.
Wat betekent dit voor uw organisatie?
Voor bestuurders en organisaties betekent deze ontwikkeling onder meer:
- Statuten beoordelen: is een statutenwijziging vereist en welke meerderheid is nodig?
- Procesinrichting bepalen: hoe worden deelname, identificatie en stemming georganiseerd?
- Oproeping aanpassen: worden alle vereiste informatie en procedures duidelijk gecommuniceerd?
- Inventarisatie e-mailadressen: beschikt het bestuur over alle e-mailadressen van vergadergerechtigden?
- IT-voorzieningen toetsen: voldoen de gebruikte systemen aan de wettelijke eisen en de vereiste technische en organisatorische maatregelen?
- Updaten privacy-administraties en -policies
Voor leden en aandeelhouders betekent de wet meer flexibiliteit en toegankelijkheid, met behoud van hun rechten binnen de besluitvorming.
Tot slot
Met de Wet digitale algemene vergadering wordt een belangrijke moderniseringsslag gemaakt in het ondernemings- en verenigingsrecht. Digitale en hybride vergaderen worden daarmee structureel mogelijk, mits voorzien van adequate waarborgen.
Voor veel organisaties is dit hét moment om hun statuten, oproepingsprocedures en vergaderpraktijk kritisch tegen het licht te houden en toekomstbestendig in te richten.
Heeft u vragen over de impact van deze wet op uw organisatie of over de implementatie daarvan? Wij denken graag met u mee, ook op IT-vlak. Neem hiervoor gerust contact op met uw relatiebeheerder of via ons algemene telefoonnummer 040 – 2 504 504.